柳元、潘忠可以随意指挥的兵马，仓促间加起来总共有四千余人，直奔段二府宅而去。
段二今晚以临时有公务为由没来，但他即便是又公务，也绝对是不会去军营拿着苦地方的。
在去往段二家宅途中，街道巡逻的士兵早发现了他们，于是上前询问，都被柳元、潘忠杀散了。
柳元、潘忠很快就勇猛的杀入了段二府宅，将正与数个侍女颠鸾倒凤的段二揪了出来，不容多说，掏心窝里就是一刀，直接将他杀死。
杀得仇人后，柳元、潘忠也不多留，带齐家眷就要出城。
然而此时王庆已知这个变故，急命御营使丘翔、枢密使方翰领兵围攻柳元、潘忠乱贼。
柳元、潘忠且战且退，顿时陷入了苦战之中。
在这个关键时刻，也是王庆合该灭亡，在夷陵城南门防御的将领李雄、毕先二人竟是与丘翔、方翰有过节的！
李雄、毕先这时见丘翔、方翰攻打素有威望的柳元、潘忠后，便索性就将南门打了开来，派人去迎接城外的董平骑兵，并四处宣扬梁王领兵即将入城的消息。
不多时后，董平、史文恭等人果断的率兵杀入了城中，会合李雄、毕先的几千军马，杀奔丘翔、方翰的军队而去。
董平、史文恭又派人在城里四处发火，大张声势，使得敌军完全搞不清楚他们的虚实。
丘翔、方翰本是乡野鄙夫，半分本事也没有，只是依附王庆而取得的高位罢了。
他们两个在听闻梁王武植已领兵杀入城中的消息后，顿时惊得三魂失二，七魄剩一，也不管柳元、潘忠了，立即领兵退去，但在董平、史文恭骑兵的冲击下大败而逃。
成千上万的溃败之兵于是在城中奔逃，踩死踩伤者不计其数。
其余各营的军队见了丘翔、方翰的溃兵后，也跟着逃跑了起来，将官根本无法制止。
王庆得知这情况后，匆匆骑马带了好马，领着亲卫部队逃走。
然而到了外面后，他的亲卫营也是抛金弃鼓，撇戟丢矛的逃走。
一时间，觅子寻爷、呼儿唤弟之声此起彼伏。
可笑王庆在夷陵本有六万大军，却不战自溃了！
乱军中，柳元为流矢射中心脏，匆匆向好友潘忠交待了几句便死掉了，妻儿遂为潘忠所养之。
董平、史文恭领兵四处，王庆麾下的伪尚书、枢密、殿帅、金吾、将军等文武，皆没能逃脱，尽数俘虏了去，只不见了贼首王庆。
王庆的正妃段三娘听得军马进城，她素有膂力，也会骑马，遂拴缚结发，领了百余有膂力的内侍，都执兵器，离王宫，出后苑，欲杀出西门，投房山寨去。
只走出城门后，正面恰遇左谋、袁朗，一番冲击厮杀后，段三娘被袁朗生擒在马，捉住绑缚了。
那王庆最后领着数百铁骑，撞透重围，望南奔走不迭。
奔行至山间野林后，王庆终于缓过一口气来。
他回顾左右，发现身边止有百余骑了，其余的兵马即便是平日最亲信的，今日见势败，都各自逃去了。
王庆同了百余人，望云安奔走，在路对跟随近侍说道：“孤尚有云安，东川，安德三座城池，人都说‘江东虽小，亦足以王’，孤人尚能东山再起！
只恨适那些跟随逃散官员，平日受用了孤大俸大禄，今日有事，都自去了。待孤兴兵来杀退梁军，缉捕那逃亡的，细细地对付他们。”